Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью

«Победа – это единственное, что имеет значение, и одним только следованием известным правилам ее не добиться»

В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В свою очередь, сделкой с заинтересованностью признается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которой имеется заинтересованность лиц, входящих в руководство организации.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью – одна из самых весомых категорий судебных дел из числа корпоративных споров.

Несмотря на довольно подробное описание процесса проведения процедуры одобрения вышеуказанных сделок, а также процедуры их оспаривания, судебная практика в делах такого рода всегда отличалась разнообразием, неоднозначным толкованием критерия заинтересованности, признаков крупной сделки.

Постановление Пленума Высшего Арбитражного суда от 16 мая 2014 года N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» вносит некоторую определенность в судебную практику по разрешению такого рода дел. В частности, в постановлении содержатся разъяснения по вопросу ответственности лиц, действующих от имени общества. Любая крупная сделка или сделка с заинтересованностью обязательно должна совершаться в интересах компании. Если судом будет установлено, что лицо, совершающее сделку от имени общества, действовало в своих личных интересах, такую сделку можно признать недействительной даже при соблюдении всех процессуальных и правовых моментов. Также возможно признать недействительной сделку, нарушающую права и интересы общества или его участников, или если она изначально проведена с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, установленный законодательством.

Интересен тот факт, что даже трудовой договор можно признать крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью.

Это актуально в современной экономической ситуации, когда в трудовом договоре могут указываться значительные суммы выплат в случае наступления каких-либо условий (например, отпуск или болезнь), а также выплат при увольнении, так называемых «золотых парашютов».

При подаче искового заявления в суд о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, истец должен доказать:

То, что это действительно сделка с заинтересованностью или крупная сделка;
Нарушение порядка одобрения такой сделки;
Сделкой нарушаются права и/или интересы общества или его участника;
Сделка проводится не в интересах общества, а в личных интересах лица, действующего от имени общества.

Срок исковой давности для обжалования сделки – 1 год с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, либо с момента, когда истец узнал о совершении сделки не в интересах общества. Для того, чтобы уложиться в указанный срок, а также отстоять интересы общества надлежащим образом, необходима мощная правовая поддержка. Юристы компании «МААТ» помогут участнику или акционеру отстоять интересы компании быстро, грамотно и с максимальной выгодой для юридического лица.

Защищая Ваши права юридическая фирма "МААТ" предоставит услуги:

Консультация у опытного юриста с обзором судебной практики по Вашему вопросу;
Оценка законности и действительности заключенной сделки;
Правовое заключение юриста по имеющемуся спору с полной аргументацией и обоснованием;
Проведение досудебного порядка урегулирования конфликта путем осуществления взаимодействия с представителем общества, второй стороной сделки;
Сбор доказательств и всех необходимых документов для суда;
Составление искового заявления и других необходимых процессуальных документов (ходатайства, уточнения, заявления и пр.);
Представление интересов клиентов на заседаниях Арбитражного суда на протяжении всего судебного процесса, до принятия судом первой инстанции окончательного решения по делу;
Контроль за проведением исполнительного производства по вынесенному решению;
Обжалование решения Арбитражного суда (при необходимости).